国台上市 究竟还有多少“拦路虎”？

从今年6月初，国台紧急申请终止IPO那天起，国台高层的“煎熬”生活才刚刚开始，一个炎热的盛夏，对于他们来说是终身难忘的。

立秋前夕，国台又一个高难度“动作”完成，8月3日，国台酒业集团有限公司改名为国台实业集团有限公司。几乎同一时间，国台实业集团有限公司个人股东李斌、孙慧敏退出，天津天士力大健康产业投资集团有限公司持股比例由79.5%上升至80.8%左右。

业内人士表示，个人股东李斌、孙慧敏退出或许是个人股东陆续退出的前奏，在国台叫停上市时就发现股权分散且存在大量关联交易可能对国台酒业未来上市不利，此次个人股东退出多少是无奈之举，但为了上市大业，暂时牺牲众多个人股东也不失为一招妙棋。但对于前途漫漫的上市路，前面还有多少“拦路虎”，对于国台来说，目前还是一个未知数!

01、“个股退场”，挥泪斩“马谡”能否见效?

国台申请终止IPO时，有消息称证监会将督促发行人和中介机构等有关方面进一步落实好《指引》精神。一方面，在股东穿透核查过程中坚持实质重于形式，切实防范利用上市进行利益输送、违法违规“造富”等情形发生;另一方面，尽量量化重要性原则，对于持股较少、不涉及违法违规“造富”等情形的，中介机构实事求是出具意见后可以正常推进审核。同时，也要纠正中介机构核查工作中存在的免责式、简单化不良倾向。

从5月28日，郎酒收到了来自证监会的上市问询，要求郎酒说明过去一直备受争议的产权和商标等历史问题，以及补充说明与贵州仁怀地区白酒企业尤其是茅台、国台的竞争关系、优势以及前景等方面不难看出，国台的问题也不少。当时就有股市资深人士表示，国台终止IPO，主要是关联交易方面的问题。

个人股东李斌、孙慧敏退出，对国台来说是一件好事，但对于个人股东来说并不是好事。此次个人股东退出事件中，李斌为国台酒业前身金士酒业原始股东，曾在2008年投资200万元进而拥有国台实业约0.9%的股份。这是跟随“天士力”和国台多年的好兄弟，跟着大哥一起拼搏的兄弟，是吃过苦，经过风吹雨打的。此次退出，心里多少有一点不甘心。

然而，李斌、孙慧敏的退出或许只是一个开头，后面还有众多“兄弟”。据招股书披露，至少有102家经销商通过集体入股，间接持有国台酒业。这一干兄弟是《贵州国台酒业有限公司股权激励计划》中承诺的上市后“超额收益”的兄弟。但是，上市进程中遇到了拦路虎，上市受阻，或许这些兄弟的“存在”将影响未来上市进程。

思来想去，挥泪斩“马谡”或许是快刀斩乱麻的最好选择。毕竟，上市最重要。上市后，兄弟们还是有机会“吃香喝辣”的。且不说挥泪斩“马谡”能否见效，大哥的心愿，众多小弟领不领情、愿不愿意还是另一码事，毕竟跟着大哥“风里来，雨里去”这么多年，眼看着大业将成，到了享受荣华富贵的时候，一不留神，被大哥抛弃了。

股权分散且与经销商存在大量关联交易，成为国台酒业上市的“拦路虎”。一虎不除，难以过关。但是，千万不要忘了，2018年2月至4月，国台酒业进行第五次增资，新增注册资本7029.3万元，国台酒业的102家经销商通过集体入股“金创合伙”等三家公司愿不愿意推出将是一个未知数，愿意则好，不愿意的话，将是一个“拦路虎”未清理干净，徒徒地增添了诸多郁闷。

02、“纠纷不断”，上市之路“拦路虎”居多

作为白酒上市后备军“种子选手”，或因关联交易等问题影响上市，着实有点可惜。随着个人股东李斌、孙慧敏退出，天津天士力大健康产业投资集团有限公司持股比例由79.5%上升至80.8%左右。

在终止IPO一周后，国台酒业填写辅导情况备案表，表示计划于今年11月再次上报IPO材料。再次上报IPO材料可能会更加谨慎，上市不是儿戏，不能有一星点问题。李斌、孙慧个人股东退出后，不排除有更多个人股东退出，或由国台酒业主动收购个人股份。

股权分散且存在大量关联交易是国台的隐患之一。资料显示，国台实业为拟上市主体“贵州国台酒业集团股份有限公司”第一大股东，持股比例达50.58%。然而，国台实业股权极为分散，公司由天津天士力大健康产业投资集团有限公司持股80.8%以上，其余股份分配给了29名个人股东，天津天士力大健康产业投资集团有限公司股东也包括了41名个人股东。同时，闫希军及儿子闫凯境通过直接和间接分别持有国台实业22%和28%的股份。

从证监会去年11月下达反馈意见中可以看出，实控人关联交易问题、经销商持股问题成为需要短时间解决的棘手问题。

一波未平，一波又起。国台上市之路可谓艰辛，按下葫芦浮起瓢。杨建广等25名个人股东与国台酒业存在出资人权益确认纠纷。案号(2020)豫0702民初3828号裁判文中提到，杨建广诉称，2017年3月国台集团公司、金士力公司、贵州国台酒业有限公司推出《贵州国台酒业有限公司股权激励计划》，投资者认购贵州国台酒业有限公司原始股，待该公司上市后投资者可获得超额收益。按照该计划，国台集团公司作为普通合伙人，金士力公司派出的工作人员作为有限合伙人，共同组成有限合伙企业，有限合伙企业以合伙人的全部出资对贵州国台酒业有限公司进行增资。投资者实际出资，由有限合伙人代为持有有限合伙企业份额，间接持有贵州国台酒业有限公司股份。

据中国裁判文书网披露的多份民事裁定书显示，孟庆葛、李泉翰、李达宁等8人向河南省新乡市中级人民法院起诉国台酒业，诉讼原因都是企业出资人权益确认纠纷。虽然孟庆葛、李泉翰、李达宁等8人对一审判决不服，二审被河南省新乡市中级人民法院驳回。法律界人士表示，对于国台酒业而言，这并不意味着纠纷的终结，因为败诉方理论上仍可以提出申诉和抗诉。

03、“遇水搭桥”，再启上市能否“一路通”?

今年5月，从证监会新闻发言人就IPO股东信息披露核查有关问题答记者问中不难看出，为将监管实践规范化、制度化，切实防范利用资本市场违法违规“造富”。

今年2月，证监会专门发布《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》(以下简称《指引》)，重申发行人股东适格性要求，延长突击入股股份锁定期，进一步明确对入股价格明显异常的自然人股东和多层嵌套机构股东的信息穿透核查要求。

证监会将督促发行人和中介机构等有关方面进一步落实好《指引》精神。一方面，在股东穿透核查过程中坚持实质重于形式，切实防范利用上市进行利益输送、违法违规“造富”等情形发生;另一方面，尽量量化重要性原则，对于持股较少、不涉及违法违规“造富”等情形的，中介机构实事求是出具意见后可以正常推进审核。同时，也要纠正中介机构核查工作中存在的免责式、简单化不良倾向。

国台6月终止IPO，按当时行业的观点分析，国台酒业对原有体系的过分依赖，关联交易对原有体系的过分依赖等问题的解决，需要充裕的时间加以调整。

在白酒行业专家蔡学飞看来，证券法非常严格，对于企业上市资质审查非常高。首先，国台短期内要上市，可能是企业的一些申报，包括一些流程会涉及到政策红线，上市的风险变数比较大;其次，一旦“带病”上市，上市之后必然会涉及到相关的法律法规监管，对于企业的整体发展以及持续性经营肯定会产生负面影响。

国台酒业的上市之路真可谓一波三折，异常艰辛。国台11月再启上市，或许各种影响上市的问题已经解决，时机已经成熟。随着国台酒业集团有限公司改名称为国台实业集团有限公司的契机，影响上市的各种“拦路虎”能在重启上市前清理干净，是再好不过的了。

留给国台的时间还剩80多天，通过近几个月的调整和布局，希望顺利通关。至于能否通关，还要看自己的“修行”了。(原标题：国台上市，究竟还有多少“拦路虎”?)